Od niedawna temat Prostej Spółki Akcyjnej jest coraz bardziej popularny. Nic zresztą dziwnego. Jak już wyjaśniliśmy sobie w poprzednich artykułach z serii, które omawiają jej podstawowe założenia, ta forma działalności ma mnóstwo zalet.
W mediach pierwszej informacje dotyczące Prostych Spółek Akcyjnych pojawiły się już latem ubiegłego roku. Sama konstrukcja PSA dołączyła zaś do polskiego systemu prawnego w lipcu 2021 roku. Jak zatem widzisz, to dość młoda forma, w związku z czym nikogo nie dziwi fakt, że rodzi różnego rodzaju pytania. Jedną z ciekawszych kwestii, o którą często pytają mnie klienci jest to, czy Prosta Spółka Akcyjna jest osobą prawną. W poniższym wpisie odpowiemy sobie na to pytanie. Wyjaśnię Ci też, kim lub czym tak właściwie jest osoba prawna i co ją wyróżnia.
Kto to jest osoba prawna? Czym jest osoba prawna?
Zanim przejdziemy do tego, czy Prosta Spółka Akcyjna jest osobą prawną – lub w jakich sytuacjach może nią być, opiszmy sobie krótko, skąd właściwie wziął się termin „osoba prawna” i co dokładnie kryje się pod tym pojęciem.
Kim jest osoba prawna? Jednoznacznie rozstrzygnęła to ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. Jak wyjaśnia artykuł 33 tej właśnie regulacji, za osobę prawną uważamy Skarb Państwa oraz każdą jednostkę organizacyjną, którym szczególne przepisy nadają osobowość prawną.
W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej oraz wszystkich innych spółek kapitałowych, osobowość prawna została nadana z ramienia ustawy pochodzącej z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych.
Co oznacza przyznanie osobowości prawnej? Jeśli zostanie ona nadana danemu podmiotowi, znaczy to, że posiada on zdolność prawną oraz oczywiście zdolność do czynności prawnej. W związku z tym to właśnie spółka, a nie zaś należący do niej wspólnicy czy organ, który ją reprezentuje, są stronami zawieranych umów. Poza tym, to właśnie spółka, nie zaś jakiekolwiek inne przedmioty zaciągają określone zobowiązania.
Kiedy Prosta Spółka Akcyjna zyska osobowość prawną?
Musimy jednak rozstrzygnąć jeszcze inną ważną kwestię. W którym momencie spółka w ogóle zyskuje osobowość prawną? Jak mówią przepisy Kodeksu cywilnego, jakakolwiek jednostka organizacyjna może uzyskać osobowość prawną dokładnie w momencie, w którym zostanie wpisana do odpowiedniego rejestru. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, w której dodatkowe, a więc szczególne przepisy, wskazują inaczej.
O jakich rodzajach rejestrów mowa? Kwestię tą wyjaśniają już inne, osobne przepisy. Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe, którymi się zajmujemy, chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy. Jak możemy zatem łatwo wywnioskować, Prosta Spółka Akcyjna powstaje oraz jednocześnie uzyskuje zdolność do czynności prawnych i zdolność prawną z chwilą, z którą zostanie poprawnie wpisana do systemu KRS.
Osoba fizyczna posiada imię i nazwisko, a co posiada osoba prawna?
Jeśli jesteś już przedsiębiorcą, wiesz z pewnością, że każdy z nich musi posiadać swoją firmę… a więc, co za tym idzie, również i nazwę. I to niezależnie od tego, czy działa z ramienia spółki kapitałowej, osobowej, czy też jest osobą fizyczną. Za firmę osoby fizycznej możemy przyjąć jej imię i nazwisko. Jak zaś wygląda to w przypadku spółek?
W tej kwestii nic nas nie ogranicza. Jako założyciel Prostej Spółki Akcyjnej, możesz zdecydować się na dowolną firmę (czyli nazwę) wybranego podmiotu. Jedyna rzecz, w którą powinna być zaopatrzona nazwa spółki to dopisek „Prosta Spółka Akcyjna”. Opcjonalnie, możesz także wybrać skrót, czyli oczywiście P.S.A. Właśnie z użyciem firmy Twoja spółka będzie funkcjonować w tak zwanym obrocie prawnym. To w taki sposób zostanie zapisana w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz we wszystkich innych spisach, które są prowadzone przez stosowne instytucje.
Na jaką nazwę najlepiej się zdecydować? W tej kwestii raczej Ci już nie pomogę, gdyż to działka przede wszystkim specjalistów od tak zwanego „namingu”, jednak zdecydowanie dobrze będzie, jeśli nazwa, na którą się zdecydujesz, będzie powiązana z charakterem Twojej działalności. Coś niepowtarzalnego, co wyróżni Cię na tle konkurencji, definitywnie będzie dobrym wyborem.
Jak działa Prosta Spółka Akcyjna?
Być może zdziwi Cię to pytanie, jako że próbujemy sobie to wyjaśnić już od kilku dobrych wpisów, jednak powinniśmy sobie na nie odpowiedzieć także w kontekście osobowości prawnej, aby wiedzieć, jak P.S.A. funkcjonuje na każdej z płaszczyzn.
Skoro Prosta Spółka Akcyjna to odrębny podmiot, mogący w swoim zakresie zaciągać różnego rodzaju zobowiązania, naturalnym jest, że potrzebuje właściwych organów reprezentacji. Jakiekolwiek działania podjęte bez umocowania, albo przekraczające jego zakres przez twórców, akcjonariuszy albo jakiekolwiek inne osoby powiązane ze spółką, mogą zaważyć na tym, czy podejmowane czynności (takie jak na przykład zawarte umowy) były ważne.
Jak już wiesz z poprzednich wpisów, w Prostej Spółce Akcyjnej może istnieć albo rada dyrektorów albo zarząd. Oprócz tego, w umowie możesz także zawrzeć zapis ustanawiający radę nadzorczą, czyli dodatkowy organ, który będzie kontrolował funkcjonowanie całej firmy.
Teraz wiesz już, czym jest osoba prawna i o tym, kiedy P.S.A. się nią staje. W następnym wpisie wyjaśnimy sobie z kolei różnice i podobieństwa, pomiędzy kapitałek akcyjnym w Prostej Spółce Akcyjnej, a tym w popularnej spółce z.o.o.
