Blog

Odpowiedzialność w Prostej Spółce Akcyjnej

Prosta Spółka Akcyjna otwiera wiele nowych możliwości, które omówiliśmy już w poprzednich artykułach z poświęconego jej cyklu. Tym razem chciałabym przybliżyć Ci kwestię odpowiedzialności w PSA. Kto jest nią obarczony i jakie zasady obowiązują w tej kwestii? Zaraz to sobie wyjaśnimy.

Odpowiedzialność za długi w Prostej Spółce Akcyjnej

Jak już zapewne wiesz, Prostą Spółkę Akcyjną zaliczamy do spółek kapitałowych. Analogicznie więc do innych spółek tego rodzaju, jedna z najważniejszych zasad to fakt, iż akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki majątkiem osobistym. Prosta Spółka Akcyjna odpowiada za swoje zobowiązanie własnym majątkiem. Własnym, czyli takim, który jest kompletnie niezwiązany z majątkiem wszystkich akcjonariuszy PSA. Pamiętaj jednak o tym, iż nijak nie wyklucza to odpowiedzialności akcjonariuszy względem Prostej Spółki Akcyjnej, która wynika z posiadanych przez nich zobowiązań wobec PSA.

Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej z tytułu wniesienia wkładu do spółki

Jeden z kluczowych obowiązków każdego z akcjonariuszy względem Prostej Spółki Akcyjnej to zobowiązanie ich do wniesienia wkładu. Jak mówi Kodeks Spółek Handlowych, akcjonariusz musi wnieść do PSA wkład nie później, niż w przeciągu trzyletniego okresu od momentu uzyskania przez spółkę wpisu do KRS. Jeżeli akcjonariusz nie wniesie wkładów w tym czasie, spółka będzie miała względem niego wymagalne roszczenie o wniesienie wkładu. Oczywiście, można go dochodzić przed sądem.

Jeżeli akcje zostaną zbyte za zgodą spółki przed ich pełnym pokryciem, wówczas osoba, która nabyła akcje będzie odpowiadała przed PSA za wniesienie pozostałej części wkładu razem z akcjonariuszem, który dokonał zbycia akcji. Nazywamy to odpowiedzialnością solidarną. Oprócz tego, jeżeli akcjonariusz nie wykona lub nie wykona należycie wniesienia wkładów, które pokryją akcje w Prostej Spółce Akcyjnej, na żądanie PSA lub akcjonariusza sąd może dokonać unieważnienia części lub wszystkich akcji. W niektórych przypadkach taka sytuacja kończy się zakończeniem stosunku członkostwa tego akcjonariusza w Prostej Spółce Akcyjnej.

Odpowiedzialność akcjonariusza, jeśli wkład niepieniężny zostanie zawyżony

Jak zapewne pamiętasz, wkład w Prostej Spółce Akcyjnej może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny. Ten drugi może stanowić na przykład firma, ruchomość albo nieruchomość. Wkłady mogą zostać przeznaczone na kapitał akcyjny oraz pokrycie akcji. W niektórych sytuacjach zdarza się jednak, iż założona wartość wkładu w postaci niepieniężnej, który został wniesiony jako kapitał akcyjny, jest zdecydowanie zawyżona względem jego rzeczywistej wartości. W takim wypadku akcjonariusz zostaje zobowiązany do tego, aby wyrównać Prostej Spółce Akcyjnej brakującą wartość wkładu. Razem z akcjonariuszem za wyrównanie brakującej wartości wkładu odpowiadać będą wszyscy członkowie rady dyrektorów albo członkowie zarządu- oczywiście, jeśli ponoszą winę, ponieważ świadomie dopuścili do tego, iż do spółki wniesiony został wkład o zawyżonej wartości.

Odpowiedzialność – Prosta Spółka Akcyjna w organizacji

W momencie, w którym zostaje zawarta umowa spółki, powstaje tak zwana Prosta Spółka Akcyjna w organizacji. Ta z kolei w chwili uzyskania wpisy do KRS przekształca się w Prostą Spółkę Akcyjną. Za wszelkiego rodzaju zobowiązania PSA w organizacji będą odpowiadać sama spółka oraz każda z osób, które działały w jej imieniu. Mam tutaj na myśli oczywiście radę dyrektorów czy zarząd, zaś do czasu ich ustanowienia- pełnomocnik, który musi zostać przyjęty dzięki podjęciu jednomyślnej uchwały przez wszystkich akcjonariuszy. Solidarnie z wyżej wymienionymi osobami za zobowiązania w Prostej Spółce Akcyjnej w organizacji odpowiedzialność ponoszą także akcjonariusze- oczywiście, do wartości niewniesionych przez nich wkładów mających za zadanie pokryć objęte przez nich akcje. Tego rodzaju odpowiedzialność względem spółki kończy się w momencie, w którym podjęte czynności zostaną zatwierdzone dzięki uchwale akcjonariuszy. Taka uchwała nie zwalnia jednak opisanych wyżej osób z odpowiedzialności względem osób trzecich.

Odpowiedzialność akcjonariuszy w wypadku uproszczonego rozwiązania Prostej Spółki Akcyjnej

Prostą Spółkę Akcyjną można rozwiązać nie tylko przeprowadzając jej likwidację, ale także w trybie uproszczonym. Ten wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Prostej Spółki Akcyjnej, która przewiduje, że cały majątek spółki zostanie przejęty przez wybranego akcjonariusza. W dniu, w którym PSA zostanie wykreślona z rejestru KRS, akcjonariusz, który ją przejął, obejmuje wszystkie obowiązki i prawa rozwiązanej już Prostej Spółki Akcyjnej. Oznacza to, iż staje się odpowiedzialny również za jej długi i w razie konieczności musi zaspokoić roszczenia wszystkich jej wierzycieli i innych akcjonariuszy.

Bezprawne wypłaty akcjonariuszy… odpowiedzialność do ich zwrotu

Jeżeli któryś z akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej otrzyma wypłatę niezgodną z przepisami prawa czy też zapisami w umowie spółki, jest zobowiązany do jej zwrotu. Wynika to z tego, iż tego rodzaju wypłaty są uznane za całkowicie bezprawne. Jak wskazują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, do tego rodzaju wypłat możemy zaliczyć na przykład te, które zostały dokonane wbrew zakazowi świadczeń, które zagrażałyby wypłacalności spółki.

Co do zasady, akcjonariusze PSA nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Może się to zmienić jedynie w wyjątkowych przypadkach, określonych przez przepisy. Akcjonariusz może jednak ponieść odpowiedzialność za to, że nie wywiązał się ze zobowiązań, które ma względem Prostej Spółki Akcyjnej. Te muszą jednak zostać jasno określone w umowie spółki.

Kategoria

Najnowsze Artykuły

  • Jak działa Krajowy System e-Faktur (KSeF)? Logowanie do aplikacji.

    Czytaj
  • B2B a umowa o pracę — co się bardziej opłaca?

    Czytaj

Czytaj więcej

  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jak działa Krajowy System e-Faktur (KSeF)? Logowanie do aplikacji.

    Już za kilkanaście miesięcy wszystkich przedsiębiorców czeka obowiązkowa rejestracja w Krajowym Systemie e-Faktur – koniec z wystawianiem...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    B2B a umowa o pracę — co się bardziej opłaca?

    Pracując w branży IT lub zawodach kreatywnych często zastanawiamy się, czy klasyczny “etat” rzeczywiście się nam opłaca. Wizja wyższych zarobków...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jaki PIT przy jednoosobowej działalności gospodarczej?

    Prowadząc własną działalność z pewnością masz wiele na głowie — w natłoku spraw nie możesz zapomnieć o prawidłowym rozliczeniu podatku! To, w...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Krajowy System e-Faktur (KSeF) – czym jest faktura ustrukturyzowana?

    Wprowadzony na początku 2022 roku przez Ministerstwo Finansów KSeF ułatwia wystawianie faktur już wielu przedsiębiorcom — jednak na chwilę obecną...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Księgowość pełna a uproszczona — czym się różnią?

    Każdy przedsiębiorca prowadzący własną działalność gospodarczą musi prowadzić księgowość — to dosyć oczywiste. Nie wszyscy jednak wiedzą, że...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jaka kwota wolna od podatku obowiązuje w 2023 roku?

    Kwestia kwoty wolnej od podatku co roku budzi ogromne wątpliwości. Nic dziwnego — przepisy jej dotyczące często się zmieniają, podobnie zresztą jak jej...

    Czytaj
  • 6 maja 2023
    Kategoria

    Slim VAT 3 – co to jest i kogo dotyczy?

    Doczekaliśmy się — po miesiącach wyczekiwania w życie wszedł tzw. pakiet Slim VAT 3 – zbiór rozwiązań mających ułatwić życie...

    Czytaj
  • 5 maja 2023
    Kategoria

    Co można odliczyć na ryczałcie 2023?

    Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą? To znaczy, że możesz rozliczać swoje podatki na zasadach ryczałtu ewidencjonowanego. Należy on do...

    Czytaj
  • 4 maja 2023
    Kategoria

    Data sprzedaży a data wystawienia faktury — czy muszą być takie same?

    Spośród wszystkich obowiązków, które towarzyszą prowadzeniu własnej działalności, wystawianie faktur jest z pewnością jednym z najmniej lubianych...

    Czytaj
  • 2 maja 2023
    Kategoria

    Kto musi prowadzić księgi rachunkowe?

    Prowadzenie księgowości spędza sen z powiek wielu przedsiębiorcom, którzy dopiero zaczynają przygodę z własną działalnością gospodarczą. Zwłaszcza...

    Czytaj