Prosta Spółka Akcyjna otwiera wiele nowych możliwości, które omówiliśmy już w poprzednich artykułach z poświęconego jej cyklu. Tym razem chciałabym przybliżyć Ci kwestię odpowiedzialności w PSA. Kto jest nią obarczony i jakie zasady obowiązują w tej kwestii? Zaraz to sobie wyjaśnimy.
Odpowiedzialność za długi w Prostej Spółce Akcyjnej
Jak już zapewne wiesz, Prostą Spółkę Akcyjną zaliczamy do spółek kapitałowych. Analogicznie więc do innych spółek tego rodzaju, jedna z najważniejszych zasad to fakt, iż akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki majątkiem osobistym. Prosta Spółka Akcyjna odpowiada za swoje zobowiązanie własnym majątkiem. Własnym, czyli takim, który jest kompletnie niezwiązany z majątkiem wszystkich akcjonariuszy PSA. Pamiętaj jednak o tym, iż nijak nie wyklucza to odpowiedzialności akcjonariuszy względem Prostej Spółki Akcyjnej, która wynika z posiadanych przez nich zobowiązań wobec PSA.
Odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej z tytułu wniesienia wkładu do spółki
Jeden z kluczowych obowiązków każdego z akcjonariuszy względem Prostej Spółki Akcyjnej to zobowiązanie ich do wniesienia wkładu. Jak mówi Kodeks Spółek Handlowych, akcjonariusz musi wnieść do PSA wkład nie później, niż w przeciągu trzyletniego okresu od momentu uzyskania przez spółkę wpisu do KRS. Jeżeli akcjonariusz nie wniesie wkładów w tym czasie, spółka będzie miała względem niego wymagalne roszczenie o wniesienie wkładu. Oczywiście, można go dochodzić przed sądem.
Jeżeli akcje zostaną zbyte za zgodą spółki przed ich pełnym pokryciem, wówczas osoba, która nabyła akcje będzie odpowiadała przed PSA za wniesienie pozostałej części wkładu razem z akcjonariuszem, który dokonał zbycia akcji. Nazywamy to odpowiedzialnością solidarną. Oprócz tego, jeżeli akcjonariusz nie wykona lub nie wykona należycie wniesienia wkładów, które pokryją akcje w Prostej Spółce Akcyjnej, na żądanie PSA lub akcjonariusza sąd może dokonać unieważnienia części lub wszystkich akcji. W niektórych przypadkach taka sytuacja kończy się zakończeniem stosunku członkostwa tego akcjonariusza w Prostej Spółce Akcyjnej.
Odpowiedzialność akcjonariusza, jeśli wkład niepieniężny zostanie zawyżony
Jak zapewne pamiętasz, wkład w Prostej Spółce Akcyjnej może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny. Ten drugi może stanowić na przykład firma, ruchomość albo nieruchomość. Wkłady mogą zostać przeznaczone na kapitał akcyjny oraz pokrycie akcji. W niektórych sytuacjach zdarza się jednak, iż założona wartość wkładu w postaci niepieniężnej, który został wniesiony jako kapitał akcyjny, jest zdecydowanie zawyżona względem jego rzeczywistej wartości. W takim wypadku akcjonariusz zostaje zobowiązany do tego, aby wyrównać Prostej Spółce Akcyjnej brakującą wartość wkładu. Razem z akcjonariuszem za wyrównanie brakującej wartości wkładu odpowiadać będą wszyscy członkowie rady dyrektorów albo członkowie zarządu- oczywiście, jeśli ponoszą winę, ponieważ świadomie dopuścili do tego, iż do spółki wniesiony został wkład o zawyżonej wartości.
Odpowiedzialność – Prosta Spółka Akcyjna w organizacji
W momencie, w którym zostaje zawarta umowa spółki, powstaje tak zwana Prosta Spółka Akcyjna w organizacji. Ta z kolei w chwili uzyskania wpisy do KRS przekształca się w Prostą Spółkę Akcyjną. Za wszelkiego rodzaju zobowiązania PSA w organizacji będą odpowiadać sama spółka oraz każda z osób, które działały w jej imieniu. Mam tutaj na myśli oczywiście radę dyrektorów czy zarząd, zaś do czasu ich ustanowienia- pełnomocnik, który musi zostać przyjęty dzięki podjęciu jednomyślnej uchwały przez wszystkich akcjonariuszy. Solidarnie z wyżej wymienionymi osobami za zobowiązania w Prostej Spółce Akcyjnej w organizacji odpowiedzialność ponoszą także akcjonariusze- oczywiście, do wartości niewniesionych przez nich wkładów mających za zadanie pokryć objęte przez nich akcje. Tego rodzaju odpowiedzialność względem spółki kończy się w momencie, w którym podjęte czynności zostaną zatwierdzone dzięki uchwale akcjonariuszy. Taka uchwała nie zwalnia jednak opisanych wyżej osób z odpowiedzialności względem osób trzecich.
Odpowiedzialność akcjonariuszy w wypadku uproszczonego rozwiązania Prostej Spółki Akcyjnej
Prostą Spółkę Akcyjną można rozwiązać nie tylko przeprowadzając jej likwidację, ale także w trybie uproszczonym. Ten wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Prostej Spółki Akcyjnej, która przewiduje, że cały majątek spółki zostanie przejęty przez wybranego akcjonariusza. W dniu, w którym PSA zostanie wykreślona z rejestru KRS, akcjonariusz, który ją przejął, obejmuje wszystkie obowiązki i prawa rozwiązanej już Prostej Spółki Akcyjnej. Oznacza to, iż staje się odpowiedzialny również za jej długi i w razie konieczności musi zaspokoić roszczenia wszystkich jej wierzycieli i innych akcjonariuszy.
Bezprawne wypłaty akcjonariuszy… odpowiedzialność do ich zwrotu
Jeżeli któryś z akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej otrzyma wypłatę niezgodną z przepisami prawa czy też zapisami w umowie spółki, jest zobowiązany do jej zwrotu. Wynika to z tego, iż tego rodzaju wypłaty są uznane za całkowicie bezprawne. Jak wskazują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, do tego rodzaju wypłat możemy zaliczyć na przykład te, które zostały dokonane wbrew zakazowi świadczeń, które zagrażałyby wypłacalności spółki.
Co do zasady, akcjonariusze PSA nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Może się to zmienić jedynie w wyjątkowych przypadkach, określonych przez przepisy. Akcjonariusz może jednak ponieść odpowiedzialność za to, że nie wywiązał się ze zobowiązań, które ma względem Prostej Spółki Akcyjnej. Te muszą jednak zostać jasno określone w umowie spółki.
