Witaj w kolejnym artykule z serii przedstawiającej działanie i wszystkie najważniejsze kwestie związane ze stosunkowo nową, aczkolwiek już całkiem popularną formą prowadzenia własnej działalności, czyli Prostą Spółką Akcyjną. W tym wpisie wyjaśnimy sobie co to jest prokura i odpowiemy na pytanie czy można powołać prokurenta w PSA oraz kto może zostać prokurentem. Zaczynajmy.
Prokurent w PSA – po co?
Powołanie prokurenta najczęściej ma na celu usprawnienie wszelkich działań, które są związane z warunkami obrotu gospodarczego. Jeżeli zostanie wybrany prokurent, wiąże się to z faktem, iż do wszystkich istotnych osób w spółce zostanie włączona nowa osoba. W dodatku taka, która będzie miała możliwość dokonywać wszelkich czynności z nią związanych. Czy jednak w Prostej Spółce Akcyjnej da się powołać prokurenta?
Co to jest prokura?
Zanim przejdziemy do udzielenia odpowiedzi na nasze tytułowe pytanie, musimy sobie wyjaśnić czym tak właściwie jest prokura. Powinieneś wiedzieć, iż jest to nietypowy, szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Może ono zostać udzielone jedynie przez przedsiębiorcę, który został wcześniej wpisany do KRS-u, czyli Krajowego Rejestru Sądowego. Może to być więc na przykład spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też omawiana przez nas Prosta Spółka Akcyjna.
Z właśnie tego powodu, prokury nie mogą udzielić przedsiębiorcy, którzy prowadzą spółkę cywilną czy jednoosobową działalność gospodarczą. W końcu obie te formy są wpisywane do zupełnie innego rodzaju rejestru.
Jak wskazują zapisy Kodeksu cywilnego, w polskim prawie istnieją trzy rodzaje prokury: łączna, oddziałowa oraz samoistna.
Decydując się na prokurę łączną, możemy jednocześnie udzielić pełnomocnictwa kilku prokurentom. Jednocześnie będziemy jednak decydować o tym, jaki będzie zakres działania każdego z nich. Możemy także wskazać, w rozwiązywaniu jakich problemów czy uczestniczeniu w jakich czynnościach powinni oni współpracować.
Prokuratura oddziałowa dotyczy z kolei jedynie udzielenia prawa do wykonywania działań, które zostały wpisane do rejestru przypisanego określonemu oddziałowi. Z prokurą samoistną mamy zaś do czynienia, udzielając specjalnego pełnomocnictwa tylko jednej osobie, która dzięki niemu zyska prawo do reprezentowania podmiotu – czyli na przykład naszej PSA – w pełni samodzielnie.
Jak ustanowić prokurę w Prostej Spółce Akcyjnej?
Kto może pełnić prokurę? Jedynie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Do tego grona nie zaliczają się jednak osoby prawne, w związku ze szczególnym stosunkiem zaufania, które obowiązuje między mocodawcą oraz prokurentem.
Prawo do ustanowienia prokurenta leży w rękach zarządu Prostej Spółki Akcyjnej. Jeśli udzieli on takiego szczególnego rodzaju pełnomocnictwa, informacja o tym będzie musiała zostać zawarta w specjalnym wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Aby go nanieść, osoby odpowiedzialne za reprezentowanie spółki lub jej zarząd muszą wystąpić z odpowiednim wnioskiem o wpis do KRS. Ten podlega dwóm obowiązkowym opłatom – sądowej oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Czy powołanie prokurenta wymaga zgody?
Co bardzo ważne, prokurenta można powołać również do rady nadzorczej. Innym ważnym aspektem po powołaniu prokurenta będą również zasady reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej, które są analogiczne do tych obowiązujących w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Jeżeli umowa spółki nie zawiera innych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (zarząd wieloosobowy). Musisz wiedzieć także, że powołanie prokurenta bezwzględnie wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
Co dzieje się w przypadku istnienia wieloosobowej rady dyrektorów? W takim przypadku do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. Umowa spółki może przewidywać inne zasady reprezentacji, z wyjątkiem powołania prokurenta, którego powołuje się za zgodą wszystkich dyrektorów.
Mam nadzieję, iż teraz wiesz już w jaki sposób powołać prokurenta w Prostej Spółce Akcyjnej. Jeżeli masz jakiekolwiek pytania dotyczące prokury lub też jakiejkolwiek innej kwestii związanej z PSA, zapraszam do kontaktu- chętnie Ci doradzę.
