Witaj w kolejnym artykule z serii dotyczącej prostych spółek akcyjnych. W dzisiejszym wpisie chciałabym wskazać Ci różnice i podobieństwa pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką z.o.o.
Jak już sama nazwa wskazuje – główną cechą prostych spółek akcyjnych jest ich nieskomplikowana forma. Do tej pory najczęściej jednak zakładane były spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czym różnią się te formy prowadzenia własnej działalności? Lepsza jest prosta spółka akcyjna czy spółka z.o.o.? Spróbujmy odpowiedzieć sobie na te pytania.
Prosta spółka akcyjna a spółka z.o.o. – założenie
Obie formy spółek łączy fakt, iż możesz je założyć w praktycznie każdym celu. Nie musisz koniecznie prowadzić działalności gospodarczej. Zakłada się je także całkiem podobnie – za pośrednictwem sieci lub aktu sporządzanego u notariusza. Nazwa firmy może brzmieć właściwie jak tylko sobie zamarzysz.
Ważną różnicę możemy jednak dostrzec w przypadku wkładów, które pokryją prawa udziałowe. Jeśli chodzi o spółkę z.o.o., wkłady muszą mieć zdolność bilansową. Jesteś więc zobowiązany do wykazania ich wartości w określonej kwocie. Kapitał spółki z.o.o. musi wynosić minimalnie 5 tysięcy złotych.
W przypadku prostej spółki akcyjnej nie mamy natomiast do czynienia z istnieniem kapitału zakładowego. Zamiast niego, spółka musi posiadać kapitał akcyjny, którego wartość może zaczynać się już od złotówki. Oprócz tego, akcje prostych spółek akcyjnych nie są częścią kapitału akcyjnego.
Możemy więc stwierdzić, że prosta spółka akcyjna umożliwia zachowanie o wiele większej elastyczności, jeśli chodzi o dysponowanie gromadzonym kapitałem.
Sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. a w prostej spółce akcyjnej
Znaczną różnicę możemy także zauważyć w przypadku praw udziałowych w obu spółkach. Jeśli chciałbyś sprzedać udziały w spółce z.o.o., musiałbyś zrobić to w formie pisemnej, a następnie poświadczyć podpisy u notariusza. Cała operacja byłaby skuteczna już w momencie jej dokonania.
W prostej spółce akcyjnej natomiast możesz sprzedać akcje, zachowując jedynie formę dokumentu. Znaczy to, że możesz sporządzić go nawet w formie e-maila czy pliku tekstowego. Sprzedaż będzie jednak ważna dopiero, kiedy zostanie wpisana do rejestru akcjonariuszy u notariusza lub w specjalnej instytucji finansowej.
Struktura organów w prostej spółce akcyjnej i spółce z.o.o.
W przypadku prostej spółki akcyjnej mamy do czynienia ze strukturą funkcjonującą w koncepcji monistycznej. W spółce z.o.o. natomiast musimy utworzyć organ właścicielski, a więc zgromadzić wspólników, organ wykonawczy (czyli zarząd) oraz organ nadzorczy, czyli radę.
W prostej spółce akcyjnej możemy utworzyć takie same organy, jednak zamiast organu oraz rady nadzorczej funkcjonować może tak zwana rada dyrektorów. W jej skład wchodzić mogą dyrektorzy niewykonawczy oraz wykonawczy. Dyrektorzy wykonawczy mają takie uprawnienia jak członkowie zarządu w spółce z.o.o., zaś niewykonawczy takie jak członkowie rady nadzorczej.
Koncepcją monistyczną nazywamy więc system, w którym role nadzorcze oraz wykonawcze skupione są w jednym organie.
Możemy zatem stwierdzić, że w obu spółkach to zarząd będzie odpowiadać za wszelkie zobowiązania w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki – chyba, że wcześniej ogłosisz jej upadłość czy rozpoczniesz restrukturyzację.
Zmiana umowy spółki z.o.o. i prostej spółki akcyjnej
Aby zmienić umowę każdej z omawianych spółek, musisz dokonać wpisu do rejestru przedsiębiorców, zaś wcześniej organ właścicielski musi podjąć uchwałę o dokonaniu zmiany.
Nowością dotyczącą prostej spółki akcyjnej jest jednak to, iż można upoważnić zarząd do dokonywania emisji akcji, które zostały zawarte w umowie spółki. Warto tutaj zaznaczyć, że można – ale nie trzeba.
Rozwiązanie spółki z.o.o. a rozwiązanie prostej spółki akcyjnej
Bardzo ciekawym i wygodnym rozwiązaniem jest fakt, iż prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać dzięki wykupieniu całego jej majątku nawet przez jednego tylko z akcjonariuszy. To znaczne ułatwienie w stosunku do rozwiązania spółki z.o.o., które wymaga ogłoszenia wezwania wierzycieli do składania roszczeń oraz przeprowadzenia niezbędnej procedury, która nierzadko jest skomplikowana i czasochłonna.
Jeśli zdecydujesz się na wyżej opisaną metodę na rozwiązanie prostej spółki akcyjnej, to akcjonariusz, który ją przejmie będzie musiał zaspokoić wierzycieli czy też innych akcjonariuszy.
Pamiętaj jednak o tym, iż musisz uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na tego rodzaju działanie. To on musi wydać zgodę na przejęcie majątku spółki przez jednego akcjonariusza. Zezwolenie zostanie wydane, jeśli taki sposób zakończenia działalności nie będzie krzywdzący dla innych akcjonariuszy, ani wierzycieli.
Jak wynika z powyższego wpisu, choć prosta spółka akcyjna i spółka z.o.o. cechują się pewnymi podobieństwami, to dwie zdecydowanie różne formy prowadzenia własnej działalności. Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową formą, w związku z czym zapewne już niedługo okaże się, czy będzie ona w stanie „przebić” popularność tak często wybieranych spółek z.o.o.
Dziękuję za lekturę artykułu i zapraszam Cię do lektury kolejnego wpisu z serii!
