Blog

Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o.

Witaj w kolejnym artykule z serii dotyczącej prostych spółek akcyjnych. W dzisiejszym wpisie chciałabym wskazać Ci różnice i podobieństwa pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką z.o.o.

Jak już sama nazwa wskazuje – główną cechą prostych spółek akcyjnych jest ich nieskomplikowana forma. Do tej pory najczęściej jednak zakładane były spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czym różnią się te formy prowadzenia własnej działalności? Lepsza jest prosta spółka akcyjna czy spółka z.o.o.? Spróbujmy odpowiedzieć sobie na te pytania.

Prosta spółka akcyjna a spółka z.o.o. – założenie

Obie formy spółek łączy fakt, iż możesz je założyć w praktycznie każdym celu. Nie musisz koniecznie prowadzić działalności gospodarczej. Zakłada się je także całkiem podobnie – za pośrednictwem sieci lub aktu sporządzanego u notariusza. Nazwa firmy może brzmieć właściwie jak tylko sobie zamarzysz.

Ważną różnicę możemy jednak dostrzec w przypadku wkładów, które pokryją prawa udziałowe. Jeśli chodzi o spółkę z.o.o., wkłady muszą mieć zdolność bilansową. Jesteś więc zobowiązany do wykazania ich wartości w określonej kwocie. Kapitał spółki z.o.o. musi wynosić minimalnie 5 tysięcy złotych.

W przypadku prostej spółki akcyjnej nie mamy natomiast do czynienia z istnieniem kapitału zakładowego. Zamiast niego, spółka musi posiadać kapitał akcyjny, którego wartość może zaczynać się już od złotówki. Oprócz tego, akcje prostych spółek akcyjnych nie są częścią kapitału akcyjnego.

Możemy więc stwierdzić, że prosta spółka akcyjna umożliwia zachowanie o wiele większej elastyczności, jeśli chodzi o dysponowanie gromadzonym kapitałem.

Sprzedaż udziałów w spółce z.o.o. a w prostej spółce akcyjnej

Znaczną różnicę możemy także zauważyć w przypadku praw udziałowych w obu spółkach. Jeśli chciałbyś sprzedać udziały w spółce z.o.o., musiałbyś zrobić to w formie pisemnej, a następnie poświadczyć podpisy u notariusza. Cała operacja byłaby skuteczna już w momencie jej dokonania.

W prostej spółce akcyjnej natomiast możesz sprzedać akcje, zachowując jedynie formę dokumentu. Znaczy to, że możesz sporządzić go nawet w formie e-maila czy pliku tekstowego. Sprzedaż będzie jednak ważna dopiero, kiedy zostanie wpisana do rejestru akcjonariuszy u notariusza lub w specjalnej instytucji finansowej.

Struktura organów w prostej spółce akcyjnej i spółce z.o.o.

W przypadku prostej spółki akcyjnej mamy do czynienia ze strukturą funkcjonującą w koncepcji monistycznej. W spółce z.o.o. natomiast musimy utworzyć organ właścicielski, a więc zgromadzić wspólników, organ wykonawczy (czyli zarząd) oraz organ nadzorczy, czyli radę.

W prostej spółce akcyjnej możemy utworzyć takie same organy, jednak zamiast organu oraz rady nadzorczej funkcjonować może tak zwana rada dyrektorów. W jej skład wchodzić mogą dyrektorzy niewykonawczy oraz wykonawczy. Dyrektorzy wykonawczy mają takie uprawnienia jak członkowie zarządu w spółce z.o.o., zaś niewykonawczy takie jak członkowie rady nadzorczej.

Koncepcją monistyczną nazywamy więc system, w którym role nadzorcze oraz wykonawcze skupione są w jednym organie.

Możemy zatem stwierdzić, że w obu spółkach to zarząd będzie odpowiadać za wszelkie zobowiązania w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki – chyba, że wcześniej ogłosisz jej upadłość czy rozpoczniesz restrukturyzację.

Zmiana umowy spółki z.o.o. i prostej spółki akcyjnej

Aby zmienić umowę każdej z omawianych spółek, musisz dokonać wpisu do rejestru przedsiębiorców, zaś wcześniej organ właścicielski musi podjąć uchwałę o dokonaniu zmiany.

Nowością dotyczącą prostej spółki akcyjnej jest jednak to, iż można upoważnić zarząd do dokonywania emisji akcji, które zostały zawarte w umowie spółki. Warto tutaj zaznaczyć, że można – ale nie trzeba.

Rozwiązanie spółki z.o.o. a rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

Bardzo ciekawym i wygodnym rozwiązaniem jest fakt, iż prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać dzięki wykupieniu całego jej majątku nawet przez jednego tylko z akcjonariuszy. To znaczne ułatwienie w stosunku do rozwiązania spółki z.o.o., które wymaga ogłoszenia wezwania wierzycieli do składania roszczeń oraz przeprowadzenia niezbędnej procedury, która nierzadko jest skomplikowana i czasochłonna.

Jeśli zdecydujesz się na wyżej opisaną metodę na rozwiązanie prostej spółki akcyjnej, to akcjonariusz, który ją przejmie będzie musiał zaspokoić wierzycieli czy też innych akcjonariuszy.

Pamiętaj jednak o tym, iż musisz uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na tego rodzaju działanie. To on musi wydać zgodę na przejęcie majątku spółki przez jednego akcjonariusza. Zezwolenie zostanie wydane, jeśli taki sposób zakończenia działalności nie będzie krzywdzący dla innych akcjonariuszy, ani wierzycieli.

Jak wynika z powyższego wpisu, choć prosta spółka akcyjna i spółka z.o.o. cechują się pewnymi podobieństwami, to dwie zdecydowanie różne formy prowadzenia własnej działalności. Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową formą, w związku z czym zapewne już niedługo okaże się, czy będzie ona w stanie „przebić” popularność tak często wybieranych spółek z.o.o.

Dziękuję za lekturę artykułu i zapraszam Cię do lektury kolejnego wpisu z serii!

Kategoria

Najnowsze Artykuły

  • Jak działa Krajowy System e-Faktur (KSeF)? Logowanie do aplikacji.

    Czytaj
  • B2B a umowa o pracę — co się bardziej opłaca?

    Czytaj

Czytaj więcej

  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jak działa Krajowy System e-Faktur (KSeF)? Logowanie do aplikacji.

    Już za kilkanaście miesięcy wszystkich przedsiębiorców czeka obowiązkowa rejestracja w Krajowym Systemie e-Faktur – koniec z wystawianiem...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    B2B a umowa o pracę — co się bardziej opłaca?

    Pracując w branży IT lub zawodach kreatywnych często zastanawiamy się, czy klasyczny “etat” rzeczywiście się nam opłaca. Wizja wyższych zarobków...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jaki PIT przy jednoosobowej działalności gospodarczej?

    Prowadząc własną działalność z pewnością masz wiele na głowie — w natłoku spraw nie możesz zapomnieć o prawidłowym rozliczeniu podatku! To, w...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Krajowy System e-Faktur (KSeF) – czym jest faktura ustrukturyzowana?

    Wprowadzony na początku 2022 roku przez Ministerstwo Finansów KSeF ułatwia wystawianie faktur już wielu przedsiębiorcom — jednak na chwilę obecną...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Księgowość pełna a uproszczona — czym się różnią?

    Każdy przedsiębiorca prowadzący własną działalność gospodarczą musi prowadzić księgowość — to dosyć oczywiste. Nie wszyscy jednak wiedzą, że...

    Czytaj
  • 8 maja 2023
    Kategoria

    Jaka kwota wolna od podatku obowiązuje w 2023 roku?

    Kwestia kwoty wolnej od podatku co roku budzi ogromne wątpliwości. Nic dziwnego — przepisy jej dotyczące często się zmieniają, podobnie zresztą jak jej...

    Czytaj
  • 6 maja 2023
    Kategoria

    Slim VAT 3 – co to jest i kogo dotyczy?

    Doczekaliśmy się — po miesiącach wyczekiwania w życie wszedł tzw. pakiet Slim VAT 3 – zbiór rozwiązań mających ułatwić życie...

    Czytaj
  • 5 maja 2023
    Kategoria

    Co można odliczyć na ryczałcie 2023?

    Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą? To znaczy, że możesz rozliczać swoje podatki na zasadach ryczałtu ewidencjonowanego. Należy on do...

    Czytaj
  • 4 maja 2023
    Kategoria

    Data sprzedaży a data wystawienia faktury — czy muszą być takie same?

    Spośród wszystkich obowiązków, które towarzyszą prowadzeniu własnej działalności, wystawianie faktur jest z pewnością jednym z najmniej lubianych...

    Czytaj
  • 2 maja 2023
    Kategoria

    Kto musi prowadzić księgi rachunkowe?

    Prowadzenie księgowości spędza sen z powiek wielu przedsiębiorcom, którzy dopiero zaczynają przygodę z własną działalnością gospodarczą. Zwłaszcza...

    Czytaj